گیرندگان عمومی و سیاسی و گروه های اجتماعی و قانونی) فراهم می آورند. هیأت مدیره بعنوان وسیلهای تسهیلکننده برای دستیابی به چشماندازهای شرکت میباشد. مدیران غیرموظف با همکاری دیگر اجزا پیشامدهای محیطی شرکت را مدیریت می کنند.

هیأت مدیره به عنوان سازوکار حمایتی نه تنها بین شرکت و محیط خارج ارتباط برقرار می کند بلکه از منابع در شرایط نامطمئن نگهداری و محافظت می نماید. ارتباط شبکهای در این تئوری عملکرد شرکت را افزایش می دهد. هیأت مدیره به عنوان یک منبع نه تنها منابع مورد نیاز را با دیگر منابع جا به جا می کند بلکه با تاثیر بر شرایط و منابع باعث بهبود در عملکرد شرکت میشود.
تئوری هزینه معاملات در برابر تئوری نمایندگی
ویلیامسون (۱۹۹۶) با مقایسه این دو تئوری به این نتیجه میرسد که یکی از تفاوتهای اصلی بین آنها استفاده از یک آرایهبندی متفاوت برای یک موضوع است (یعنی استفاده از واژگان متفاوت برای توصیف مسایل و مشکلات یکسان) برای مثال:
الف- تئوری هزینه معاملات فرض میکند که افراد اغلب فرصت طلب هستند در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد.
ب- تئوری نمایندگی فرض میکند مدیران به دنبال عایدیهای متفرقه هستند، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات، مدیران معاملات خود را بصورت فرصت طلبانه ترتیب می دهند.
ج- تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل در تئوری نمایندگی، کارگزار فردی است، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات واحد بررسی و تحلیل، معامله است. با این همه، هر دو تئوری به یک مشکل میپردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهامداران و افزایش سود شرکت/سهامدار را به جای منافع شخصی خود دنبال کند.این دو تئوری لنزهای متفاوتی هستند که می توانند از طریق آنها مشکلات یکسان را مشاهده، بررسی و تحلیل کرد. اکنون لنز سومی را معرفی می کنیم، لنز تئوری ذینفعان.
تئوری ذینفعان
تئوری ذینفان یکی از تئوری های نسبتا جدید در عرصه مدیریت است که فلسفه وجودی آن در مسئولیت پذیری شرکت نهفته است. بر این اساس، دیدگاه این تئوری جامعتر و گستردهتر از تئوی نمایندگی است و از هیأت مدیره انتظار می رود از منافع کلیه ذینفعان (شامل:منافع گروه های اجتماعی و محیطی از جمله: گروه های سیاسی، سرمایهگذاران، مشتریان ، فراهم آورندگان، سازمان های دولتی…) محافظت کند(فریمن^[۴۴]، ۱۹۸۴).
لینکویس^[۴۵](۱۹۸۴) یکی از حامیان این تئوری است که، ذینفع را این گونه تعریف می کند “ذینفع، افراد یا سازمان هایی هستند که به نوعی از فعالیت های سازمان متاثر میشوند و میتواند، تقویت کننده یا مانع موفقیت سازمان شوند. ذینفعان ممکن است برنده یا بازنده باشند و نیز میتوانند بخش از تصمیم گیرندگان، کاربران، مصرف کنندگان و فعالان فعالیتهای سازمان باشند".
این تئوری مشخص می کند که خیلی از گروه ها از جمله گروه های سیاسی، سرمایهگذاران، مشتریان، فراهمآورندگان، سازمان های دولتی و مرتبط با شرکت ارتباط دارند و تحت تاثیر تصمیمگیری های شرکت قرار می گیرند.
دولت به عنوان یک ذی نفع از مزایای اطلاعات شفاف ناشی از سیستم حاکمیت شرکتی برخوردار می گردد. در چنین شرایطی، سیستم حاکمیت شرکتی مطلوب از منظر دولت به رویکردی اطلاق می شود که حقوق دولت نیز به عنوان یکی از گروه های ذینفع رعایت گردیده و سهم وی از سود شرکت به صورت دقیق و روشن مشخص شود. لازمه این امر آن است که سهامداران نهادی نظارت کافی بر عملکرد شرکت داشته و فعالیت گرا باشند و هیأت مدیره شرکت ها نیز توجه به حقوق تمامی ذینفعان را در اولویت و دستورکار خود قرار دهند. در این میان، مالیات به عنوان بارزترین حقوق دولت از اهمیت بسزایی برخوردار است و چنانچه موارد فوق رعایت نگردد، باعث به وجود آمدن اختلاف سود ابرازی شرکت ها با سود تعیین شده مشمول مالیات از طرف مقامات مالیاتی خواهد شد.
تئوری ذینفعان در برابر تئوری نمایندگی
آیا ممکن است شرکت ها بتوانند ثروت سهامداران را در یک چارچوب تئوری نمایندگی افزایش دهند و در همان زمان منافع تعداد کثیری از ذینفعان را برآورده سازند؟ به عبارت دیگر آیا بین تئوری ذینفعان و تئوری نمایندگی توافقی وجود دارد؟ در واقع، از لحاظ نظری تفاوتهای مشخصی بین دو الگوی تئوری را سازش ناپذیر می سازد. لکن با بررسی دقیقتر می توان به شباهت هایی بین این دو تئوری پی برد به عنوان مثال، مدیران به عنوان یک گروه از ذینفعان در موضع کنترل نهایی قرار دارند چون آن ها دارای قدمت تصمیمگیری هستند که به آن ها اجازه می دهد تا منابع شرکت را به صورتی موافق با ادعاهای دیگر گروه های ذینفع تخصیص دهند(هیل و جونز، ۱۹۹۲). این بدان معنا است که مدیر شرکت در نهایت مسئول رفع نیازها و انتظارات ذینفعان می باشد. با بهره گرفتن از واژگان تئوری نمایندگی با فرض وضعیت مسئولیت منحصر به فرد مدیران، منافع آن ها نه تنها باید با منافع سهامداران، بلکه با منافع تمام گروه های ذینفعان دیگر هماهنگ شوند، همانطور که در گفتار ذیل بیان شده است که: “…بین گروه کلی روابط ذینفع-کاگزار و روابط کارگمار-کارگزار تعادلی وجود دارد که در تئوری نمایندگی بیان می شود. روابط ذینفع-کارگزار تعادلی وجود دارد که در تئوری نمایندگی بیان می شود. بین روابط ذینفعان-کارگزار و روابط کارگمار-کارگزار هر دو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی می باشند که هدف آن سازگاری بین منافع مختلف است. به علاوه هر دو رابطه با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل می شوند"(هیل و جونز، ۱۹۹۲). همانطوری که پیشتر گفته شد، پذیرش دیدگاه تئوری نمایندگی منجر به تبیین تئوری بر اساس منفعت شخصی می شود، در حالی که پذیرش دیدگاه تئوری هزینه معاملات، منجر به بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام کرد، در غیر این صورت نمیتوان به حاکمیت شرکتی مناسبی دستیافت (حساس یگانه، ۱۳۸۶).
ترکیب تئوریها
تئوریهای مذکور هر یک دیدگاه منحصربهفردی به این مسئله دارند که جایگاه هیأت مدیره در شرکت چگونه است. تئوری نمایندگی بر تضاد منافع بین مدیر و مالک تمرکز دارد، در حالی که تئوری مباشرت به مدیران به عنوان مباشران نگاه می کند و بر این فرض استوار است که یک همسویی بین مباشران و اهداف سازمانی وجود دارد. از طرفی تئوری ذینفعان در رابطه با منافع گروه های مختلف ذینفع روبرو است. تئوری وابسته به منابع نیز بر اهمیت هیأت مدیره به عنوان یک منبع تاکید می کند و فراتر از نقش سنتیاش در تئوری نمایندگی (مسئولیت نظارت) گام بر میدارد. در میان تئوریهای بحث شده، دیدگاه تئوری نمایندگی در میان نویسندگان و محققین دانشگاهی مختلف بیشترین توجه را دارا می باشد. تئوری نمایندگی پایهای برای استانداردهای راهبردی، آییننامهها و اصول به وسیلهی سازمان های زیادی از قبیل؛ سازمان همکاری توسعه اقتصادی^[۴۶] ؛صندوق بین المللی پول (۱۹۹۲) میباشد. هیأت مدیره توسط سهامداران منصوب می شود تا مدیران را برای محافظت از منابع سهامداران نظارت و کنترل کنند و انتظار میرود که این نقش به وسیلهی استقلال اعضایغیرموظف و جدایی ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل موثرتر شود. در بخش بعدی از چهار دیدگاه تئوریکی بالا بهره میگیریم تا ساختار هیأت مدیره را بشناسیم و تاثیر آن را روی سیاست های متهورانه مالیاتی شناسایی کنیم.
۲-۲-۴) ساختار هیأت مدیره
شرکت باید توسط هیأت مدیرهای کارا هدایت شود که این هیأت مدیره مسئول موفقیت شرکت است. نقش هیأت مدیره هدایت شرکت در چارچوبی از کنترلهای اثربخش و سنجیده میباشد که او را قادر به ارزیابی و مدیریت ریسک می کند. هیأت مدیره باید اهداف راهبردی شرکت را تعیین کند و اطمینان یابد که منابع انسانی و مالی لازم به منظور تحقق اهداف شرکت وجود دارد و همچنین باید با تعیین ارزشها و استانداردهای شرکت، تعهدات خود را نسبت به سهامداران و سایر ذینفعان اعمال کند.
اعضای هیأت مدیره از بین خود فردی را به عنوان رئیس انتخاب می کنند که مسئول هدایت و رهبری هیأت مدیره است.
رئیس هیأت مدیره باید اطمینان یابد که اطلاعات صحیح به موقع و واضح در اختیار مدیران قرار میگیرد. رئیس هیأت مدیره باید ارتباطات ساختاری بین مدیراناجرایی و غیراجرایی ایجاد کرده و امکان مشارکت اثربخش اعضای غیرموظف را در امور خاص فراهم نماید(گزارش کنسل^[۴۷]، ۲۰۰۳). چارچوب حاکمیت شرکتی باید هدایت راهبردی شرکت و نظارت بر کارایی مدیریت توسط هیأت مدیره و همچنین پاسخگویی هیأت مدیره به شرکت و سهامداران را تضمین کند.
هیأت مدیره باید بر مبنایی کاملا آگاهانه، با حسن نیت و با پشتکار و مراقبت مقتضی و به نفع شرکت و سهامدارن انجام وظیفه نماید. در شرایطی که تصمیمات هیأت مدیره، گروه های مختلف سهامداران را به گونهای متفاوت تحت تاثیر قرار می دهد، باید با کلیه سهامداران به نحو منصفانه برخورد شود(جلالی، فاطمه، ۱۳۸۶).
به طور خلاصه هیأت مدیره باید وظایف کلیدی مشخصی به این شرح را برآورده کند:
بازبینی و هدایت راهبردی شرکت، برنامه ریزی طرحهای عمده، تعیین سیاست های مربوط به ریسک، نظارت بر اجرای صحیح عملکرد شرکت، نظارت بر مخارج سرمایهای عمده، هزینه های تحصیل و نقدینهکردن سرمایهگذاری.
نظارت بر کارایی رویه های حاکمیت شرکتی و ایجاد تغییرات مورد نیاز.
تعیین پاداش، نظارت و در مواقع ضروری جایگزینی مدیران اجرایی کلیدی
همسوکردن پاداش هیأت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران.
ایجاد فرایندهای رسمی و شفاف در خصوص انتخاب و انتصاب هیأت مدیره.
اطمینان از یکپارچگی سیستمهای گزارشگری مالی و حسابداری شرکت از جمله حسابرسی مستقل و اطمینان از اینکه سیستمهای مدیریت ریسک، کنترل مالی و عملیاتی در مکان مناسب وجود داشته و با قانون و استانداردهای مربوطه مطابقت دارند.
نظارت بر فرایندهای افشا و تبادل اطلاعات (حساس یگانه، ۱۳۸۶). جانسون^[۴۸](۲۰۰۴) بیان میکند که هیأت مدیره باید قادر به اعمال قضاوت عینی مستقل در امور شرکت باشد و همچنین تعیین کمیته هیأت مدیره، تفویض اختیار اعضا و فرایندهای کاری باید به خوبی توسط هیأت مدیره تعریف و افشا گردد. اعضای هیأت مدیره باید قادر باشند که مسئولیتهایشان را به گونهای اثربخش برعهده گیرند و بهمنظور مسئولیتهای خود باید به اطلاعات به موقع، مرتبط و صحیح دسترسی داشته باشند.
ویلن و هانگر^[۴۹] (۲۰۰۴) وظایف اولیه هیأت مدیره را اینگونه خلاصه می کنند:
نظارت: یک هیأت مدیره باید خودش را در کنار و همسو با پیشرفت(همداخل و همخارج)سازمان قرار دهد. هیأت مدیره علاوه بر استفاده از اطلاعات در تصمیمگیریها، می توانند عدمتوجه به برخی مشکلات و راه های پیشرفت را به مدیرعامل گوشزد کند.
ارزیابی و تاثیرگذاری: هیأت مدیره میتواند وعدهها، تصمیمات و اعمال مدیرعامل را بررسی کرده، تا آن ها موافقت یا مخالفت نماید، توصیه یا پیشنهاد دهد و جایگزینها را مطرح کند. اکثر هیأت مدیرههای فعال این اعمال را علاوه بر نظارت بر فعالیتهای مدیریت، انجام میدهند.
به کار انداختن و تصمیم گرفتن: هیأت مدیره می تواند رسالت مشترک را طراحی و گزینههای استراتژیک را در مدیریتش مشخص کند.
۲-۲-۵) هیأت مدیره و مسئولیتآن
هیأت مدیره نسبت به صحت و منصفانه بودن حسابهای مالی مسئولیت دارد با این حال، غالبا دادگاهها از تعیین وظایف سنگین هیأت مدیره شانه خالی می نمایند. طی سال های اخیر، مواردی مشاهده شده است که دادگاهها تلاش کردهاند بکارگیری استانداردهای بیشتری را جهت هیأت مدیره پیشنهادکنند. براساس قانون شرکت ها (۱۹۸۵) اعضای هیأت مدیره به عنوان تضمین کننده صحت و منصفانه بودن صورتهایمالی شناخته شدهاند. اما دادگاهها و مراجع قضایی با تفسیری که از قانون داشتند، حوزه وظایف هیأت مدیره را محدود به وظایف عادی و بر اساس مهارتهای آن ها تعیین نمودند. بدینترتیب، هیأت مدیرهای که صورتهایمالی را به کمک حسابداران رسمی تهیه مینمایند، میتواند از مسئولیت در قبال صحت و منصفانه بودن صورتهای مالی شانه خالیکند.
هیأت مدیره علاوه بر تعهدات خود نسبت به مدیریت مناسب شرکت و حرکت در جهت منافع سهامداران، مسئولیت های دیگری از قبیل حفاظت از دارائی ها، جلوگیری از وقوع تقلب و کشف تقلبهای انجامشده و سایر اعمالغیرقانونی را برعهده دارد.
روشها و رویه های حسابداری و سایر کنترلهای مالی در صورتی که توسط حسابرسان داخلی و نیز کمیته حسابرسی به طور منظم بررسی شوند، می توانند موثرتر باشند. هیأت مدیره باید به منظور دستیابی به اطلاعات و صورت هایمالی صحیح و منصفانه، به طور مستمر سیاستها و روش های حسابداری مناسب را براساس استاندارهای موجود بکاربرده و در مواقعی که نیاز به برآورد باشد، برآوردهای انجامشده به طور منطقی و محتاطانه صورت پذیرد.
افزایش حقوق هیأت مدیره، پاداش و حق اختیار خرید سهامی که به آن ها تعلق می گیرد، دیدگاهی را تداعی می کند که مدیران بیشتر به دنبال کسب منافع خود هستند و از منافع سهامداران شرکت غافلاند. این امر تا جایی پیشرفت که در بسیاری از موارد حتی با وجود پدیدار شدن علایم ورشکستگی مالی، حقوق تعلق گرفته به هیأت مدیره کاهش نمی یابد.
شرکت ها از طریق تصمیمهای اتخاذ شده از سوی هیأت مدیره خود، اقدام به تنظیم سیاستها و اهداف خود مینمایند. اهداف مذکور از سوی مدیران ارشد به مدیران اجرایی شرکت ابلاغ می شود تا سیاست های اتخاذ شده اجرا گردند. فرض بر آن است که هیأت مدیره با تطابق نتایج واقعی عملیات با اهداف تعیینشده، هر چه سریعتر مشکلات ایجادشده را شناسایی و پس از یافتن دلایل انحراف از اهداف تعیینشده، اقدام به اصلاح مشکلات نماید.
از سوی دیگر، حسابرسان ملزم هستند تا مهارتهای حرفهای خود را بصورت بیطرفانه بهکاربرند و درعینحال، ویژگی استقلال و دیدگاه انتقادی خود را حفظ نمایند. در این میان، هیأت مدیره باید تلاش نماید تا رابطه بین حسابرسان و مدیریت با سهولت بیشتری پیش رود. این روند باید بهگونهای باشد که مدیران نسبت به مسئولیتهای خود واقف بوده و ضمن رعایت کنترلهای داخل واحد تجاری، به سوی تداوم فعالیت گام بردارند و توضیحات لازم جهت حسابرسان ارائه گردد.
۲-۲-۶) هیأت مدیره بعنوان سازوکاری نظارتی
برای تقلیل زیان باقیمانده به افراد ذینفع از تهور مالیاتی و درنتیجه کنترل معضل نمایندگی، سیستمهای تصمیمگیری مناسبی که مدیریت و کنترل تصمیمات با اهمیت را در تمامی سطوح شرکت تفکیک میکنند ضرورت دارند(فاما و جنسن، ۱۹۸۳^[۵۰]). هیأت مدیره یکی از چنین سیستمهای تصمیمگیری است. یعنی یک دستگاه حکمفرمای شرکتی با اهمیت مورداستفاده برای تایید و نظارت بر مهمترین تصمیمات شرکتی و استخدام، اخراج و پرداخت حقوق و مزایای مدیران سطح عالیرتبه در شرکت است. هیأت مدیره اختیار خود را برای کنترل داخلی و دیگر تصمیمات از سهامداران شرکت دریافت میکند. دارای اختیار محدود ساختن هرگونه زیان باقیمانده ناشی از معضل نمایندگی میباشد چون از مسئولیت نهایی در چارچوب نمایندگی برای فراهمنمودن سازوکارهای کمهزینه برای جایگزینی یا جابجایی مدیریت ارشد به نفع سهامداران برخوردار است. این امر باعث می-شود تا هیأت مدیره به نقطه اوج یا راس امور کنترل تصمیمات در شرکت تبدیل شود.
هیأت مدیره همچنین از مسئولیت نهایی برای تصمیمات راهبردی که شرکت برای تمامی افراد ذینفع و بطورکلی برای جامعه اتخاذ میکند، برخوردار است. بنابراین، هیأت مدیره باید بر مدیریت نظارت نماید تا اطمینان یابد که به میزان کافی به انتظارات فرد ذینفع و اجتماعی رسیدگی میشود(رز، ۲۰۰۷)^[۵۱].
۲-۲-۷) ترکیب هیأت مدیره و تهور مالیاتی (اعضای موظف و غیرموظف):
فاما و جنسن(۱۹۸۳)^[۵۲] اینگونه استدلال میکنند که ترکیب هیأت مدیره یک عامل حیاتی در ایجاد هیأت مدیرهای است که ناظر اثربخش بر اعمال مدیریت بوده و بر ارزش برخورداری از اعضای غیرموظف و موظف بر هیأت مدیره تاکید دارد. آن ها همچنین بر این موضوع تاکید دارند که اثربخشی هیأت مدیره در نظارت بر مدیریت، تابعی از ترکیب اعضای غیرموظف و موظف است در خدمت هیأت مدیره میباشند. به همین ترتیب، ابراهیم و همکارانش(۲۰۰۳)^[۵۳] بر این مدعا هستند که ترکیب هیأت مدیره بر پاسخگویی شرکت به نیازهای جامعه تاثیرگذار است.
قابلیت وجود یا حضور هیأت مدیره بعنوان سازوکار حاصل داخلی کمهزینه کنترل را میتوان با گنجاندن اعضایغیرموظف در هیأت مدیره ارتقا داد (فاما، ۱۹۸۰). ارزش افزودهای که اعضای غیرموظف با خود به همراه دارد را میتوان به بهترین نحو با لحاظ نمودن آن بعنوان داوران حرفهای قدردانی نمود داورانی که وظیفه آن ها پیشبینی رقابت میان مدیران ارشد شرکت است. هیأت مدیره معمولاً شامل تعداد زیادی از اعضایغیرموظف است که بعنوان میانجیهایی در توافقات بین اعضای موظف و تصمیمات تحریمی ایفای نقش میکنند که دربرگیرنده معضلات عمده نمایندگی است. انتصاب نسبت بالاتری از اعضای موظف در هیأت مدیره باید باعث ارتقا اثربخشی آن ها در نظارت بر مدیریت و بهبود تطبیق شرکتی شود.(فاما و جنسن، ۱۹۸۳).
تحقیقات پیشین از جمله: دیانجل، (۱۹۹۴)؛ بیسلی، (۱۹۹۶)؛ یرماک، (۱۹۹۶) و اوزون، (۲۰۰۴) به بررسی تاثیر نظارت موثر بر احتمال گزارشدهی مالی و کلاهبرداری شرکتی پرداختهاست. این تحقیقات نشان می دهد که شرکت های دارای نظارت موثرتر بر مدیریت کمتر احتمال دارد در کلاهبرداریهای شرکتی درگیر شوند چرا که اعضای غیرموظف از انگیزه ناچیزی برای حضور در این گونه رفتار برخوردارند. بویژه، پرداخت حقوق و مزایا به اعضای غیرموظف معمولاً ارتباطی با عملکرد مالی و یا قیمت سهام شرکت ندارد، این مدیران از انگیزه بیشتری برای نظارت بر مدیریت برخوردارند. بازار خارجی برای اعضایغیرموظف نیز باید به عملکرد مناسب پاداش داده و به اعضای غیرموظف نظم ببخشد که در نظارت بر مدیریت ناکارامد هستند.
ادبیات مسئولیت اجتماعیشرکتی نیز بر اهمیت اعضایغیرموظف در نظارت بر رفتار مدیرعامل در مقوله تصمیمات راهبردی کلیدی تاکید دارد که بطورکلی بر جامعه تاثیرگذاراست (پیرس و زهرا، ۱۹۹۱، ابراهیم ۲۰۰۳، رز، ۲۰۰۷ ). اعضای غیرموظف در نقش های خود بعنوان ناظران تصمیمات راهبردی شرکتی، باید بنحوی فعال حامی پاسخگویی بیشتر شرکت به نیازهای جامعه باشند. همچنین تایید میکنند که اعضایغیرموظف به احتمال زیاد نسبت به اعضای موظف مخالف تعریف نامشخص عملکردی از شرکت هستند که عمدتاً بر روی معیارهای مالی متمرکز بوده و به پاسخگویی بیشتر به نیازهای جامعه گرایش دارند (ابراهیم و همکارانش، ۲۰۰۳).