تمرکز مالکیت در یک گروه کوچک از سهامداران (اعضای مؤسس، شرکت مادر، مالکیت دولتی)

مالکیت پراکنده است.

کنترل بیش از حد یک گروه کوچک از سهامداران درون سازمانی

کنترل توسط گروه کثیری از سهامداران

انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت

عدم انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت

حمایت ضعیف از سرمایه گذار در قانون شرکت

حمایت قوی از سرمایه گذار در قانون شرکت

امکان سوءاستفاده از قدرت توسط سهامداران اکثریت

امکان دموکراسی بین سهامداران

اکثریت سهامداران تمایل دارند که در شرکت هایی که سرمایه گذاری کرده اند، خود حق اظهار نظر داشته باشند.

سهامداران با مشخصه راهبرد خروج به جای راهبرد اظهار نظر

۲-۲-۶) حاکمیت شرکتی و اصلاح ساختار هیئت مدیره

هیئت مدیره به گروهی از افراد که قانونی در حاکمیت سازمان مسئول هستند، گفته می شود. هیئت مدیره به عنوان جزء اصلی حاکمیت شرکتی در کنار سهامداران و مدیریت عامل نقش عمده ای را در برابر ذی نفعان بر عهده دارد.
گرانی های سهامداران بابت پرداخت ها و اُفت ارزش سهام به مرور موجب بالا رفتن تقاضا برای اصلاحاتی در حاکمیت شرکتی و به گونه‌ای خاص عملکرد هیئت مدیره در آن شد. در سال ۱۹۸۳ موضوع جدایی مالــکیت از نظارت، توسط فاما^[۹۳] و جنسن^[۹۴] مطرح شد که پایه گذار نظریه کارگزاری^[۹۵] بود که به حاکمیت شرکتی به دید یک سری قرارداد می نگریست. لورش ^[۹۶] و ماکلور ^[۹۷]بیان کردند که: بسیاری از شرکت‌های بزرگ بدون مسئولیت پذیری و نظارت از جانب هیئت مدیره هایشان، روی تمام امور تجاری خود نفوذ کامل دارند. اواخر دهه نود و اوایل هزاره جدید جهان شاهد بحران ها و رسوایی دو کمپانی غول آسای انرون و ورلدکام و شرکت‌های کوچک تری مانند: تیکو و گلوبال کراسینگ بود که توجه و تمایل سهامداران و دولت ها را به برقراری با صلابت حاکمیت شرکتی، فزونی بخشید (سینا قدس،۱۳۸۷،ص ص ۵۰-۴۹).

۲-۲-۷) تأثیر حاکمیت شرکتی بر مدیران اجرایی

نفوذ بر مدیران اجرایی و سایر مدیران شرکت به گونه ای که به شیوه ای رفتار کنند که ارزش ذاتی شرکت را به حداکثر برسانند، یک نیاز اساسی برای اجرای مدیریت مبتنی بر ارزش است. راهبری شرکتی می تواند چنین نفوذی را فراهم نماید.
با قبول ریسک ساده اندازی بیش از اندازه، بیشتر مقررات حاکمیت شرکتی به دو صورت می باشد: چماق ها و هویج ها. مهم ترین چماق عبارت است از تهدید به عزل^[۹۸]، که یا بر اساس تصمیم هیئت مدیره یا در نتیجه تصاحب شرکت به صورت خصمانه انجام می گیرد. اگر مدیران شرکت در حال به حداکثر رساندن ارزش منابعی هستند که به امانت به آن ها سپرده شده است، نباید نگران از دست دادن شغل خود باشند. از سوی دیگر، اگر مدیران در حال به حداکثر رساندن ارزش منابع نیستند، آن ها باید توسط هیئت مدیره آن شرکت، توسط سهامداران مخالف یا توسط شرکت هایی که در جستجوی سود می باشند عزل گردند و تیم مدیریتی بهتری را منصوب نمایند. اصلی ترین هویج عبارت است از جبران خدمات ^[۹۹]. اگر حقوق و پاداش مدیران منوط به عملکرد شرکت باشد و نه این که فقط به شکل حقوق باشد، در آن صورت مدیران انگیزه بیشتری برای به حداکثر رساندن ارزش ذاتی سهام خواهند داشت. تقریباً همه مقررات راهبری شرکتی یا تهدید به عزل یا بر جبران خدمات اثر می گذارد.
برخی از مقررات از نوع مقررات داخلی شرکت به حساب می آیند و در کنترل شرکت قرار دارند. این ویژگی ها و مقررات داخلی را می توان به پنج حوزه تقسیم کرد(بریگام و ارهارت، ترجمه فراهانی،۱۳۹۱،ص ص ۸۲-۸۱):
نظارت و برقرار کردن نظم توسط هیئت مدیره
موارد مندرج در اساس نامه و آیین نامه که بر احتمال تصاحب خصمانه شرکت اثر می گذارند.
برنامه های جبران خدمات
انتخاب ساختار سرمایه
سیستم های کنترل حسابداری
علاوه بر مقررات راهبری شرکتی که در کنترل شرکت قرار دارند، برخی عوامل محیطی وجود دارند که خارج از کنترل شرکت می باشند، از قبیل محیط تنظیم مقررات، الگوهای مالکیت بلوک سهام، رقابت در بازار محصول، رسانه ها و دعاوی قضایی.

۲-۲-۸) حاکمیت شرکتی در بورس اوراق بهادار

امروزه سیستم های مختلف با رویکردها و کارکردهای متضادی در کشورهای دارای اقتصاد پیشرفته مشاهده می شوند که اصطلاحاً سیستم های درونی^[۱۰۰] و بیرونی^[۱۰۱] نامیده می شوند. شناخت یک سیستم حاکمیت شرکتی بهینه مستلزم شناسایی متغیرهای اقتصادی از جمله میزان توسعه بازار سرمایه و کیفیت نهادها و مؤسسات و برخی شرایط خاص مربوط به شرکت ها مانند بهره وری تکنولوژی است. در برخی تحقیقات این نتیجه حاصل شده است در صورتی که میزان توسعه یافتگی بازارها از یک آستانه معین کمتر باشد سیستم حاکمیت شرکتی درونی در کلیه شرکت ها ی فعال در اقتصاد مستقل از بهره وری تکنولوژی عمل خواهد کرد لیکن زمانی که میزان توسعه بازار سرمایه در اقتصاد یک کشور بیش از آستانه مورد نظر باشد هر دو سیستم درونی و بیرونی به بهره وری تکنولوژی وابسته خواهند بود. همچنین برخی بررسی ها نشان می دهد که در صورت بزرگ بودن مقیاس سرمایه گذاری، بخش عمده اختلافات بین دو سیستم، ناشی از هزینه نمایندگی خواهد بود.
بررسی ها نشان داده اند که سیستم درونی در شرایطی سیستم بهینه حاکمیت شرکتی خواهد بود که مقیاس های کوچک سرمایه گذاری به کار گرفته شوند و سیستم بیرونی در شرایط استفاده از مقیاس های بزرگ سرمایه گذاری به عنوان یک سیستم بهینه تعریف شده اند. این بررسی ها نشان می دهند که در شرایط رشد، استفاده از سیستم بیرونی مورد تأکید قرار دارد. تفاوت سیستم های حاکمیت شرکتی در اقتصادهای پیشرفته دنیا ناشی از وجود تفاوت در رویه های قانونی و شیوه های به کار گرفته شده توسط سیاست گذاران است. در ادبیات آکادمیک مطالعات بسیاری پیرامون اثرات اقتصاد، مالی، استراتژی و مدیریت بر روی حاکمیت شرکتی صورت پذیرفته است.
در کشورهایی که از نظام حاکمیت شرکتی از نوع درونی برخوردارند (همچون فرانسه، آلمان و ایتالیا) سطح بالایی از تمرکز مالکیت، بازار سرمایه مبهم و سطح بالایی از تضاد منافع مشاهده می شود. در مقابل کشورهای دارای نظام حاکمیت شرکتی از نوع بیرونی (همچون انگلستان و آمریکا) مبتنی بر توزیع حاکمیت بوده و قابلیت نقد شوندگی در بازار سرمایه بالا است (قلی زاده،۱۳۹۲،ص ص ۲۲۹-۲۲۸).
چالش های بازار اوراق بهادار، خصوصی سازی و عدم توفیق در دستیابی به برخی از اهداف، نقش کم رنگ بازار مالی و عدم وجود اطلاعات مناسب نسبت به ساختار مالکیت واقعی شرکت ها همگی از جمله موانعی به شمار می روند که سیاست گذاران را از تعریف حاکمیت شرکتی مطلوب در وضعیت کنونی بازار باز می دارد لیکن شفاف سازی قوانین و استراتژی های بلند مدت اقتصاد کشور می تواند شمایی از یک حاکمیت شرکتی مناسب را در آینده نشان دهد که ساختار مالکیت شرکت های فعال در بورس اوراق بهادار تهران حاکی از حضور فعال سرمایه گذاران نهادی و نقش تعیین کننده آنان در توسعه بازار سرمایه است. لذا سیاست گذاران در سیستم حاکمیت شرکتی درونی نیاز دارند که توجه ویژه ای به توسعه چارچوب های حاکمیت شرکتی کرده به طوری که ضمن در نظر گرفتن نقش مهم سرمایه گذاران نهادی، راه کارهای توسعه بازار را تبیین و تدوین نمایند (قلی زاده،۱۳۹۲،ص ص ۲۳۰-۲۲۹).
بازارهای مالی نیاز به برخی از حمایت از سرمایه گذاران در خارج، چه در دادگاه ها، سازمان های دولتی و یا شرکت کنندگان در بازار خود را دارند. بهبود حفاظت از چنین کاری سخت است. ماهیت حفاظت از سرمایه گذار و به طور کلی تنظیم بـازارهای مالی، ریشه ای عمیـق در ساختار حقوقی هر کـشور و در منشأ قوانین خود دارد. اصـلاحات همواره با موفقیت در دستیـابی به اهداف اصلاح طلبـانه همراه نیست.
اصلاحات در اداره حاکمیت شرکت ها باید به نحوی باشد که مخالفان این منافع را شناسایی کند. با وجود این مشکلات انجام حفاظت از سرمایه گذار در برخی شرایط سیاسی امکان پذیر است و می تواند مزایایی را به ارمغان بیاورد؛ که می تواند به شکل امید بستن به رژیم حقوقی حفاظتی بیشتر و یا معرفی تغییرات اساسی در ساختار حقوقی باشد. ادغام بازار سرمایه جهانی را می سازد مانند اصلاحات امروزه که بیشتر آن ها در دهه اخیر بوده است (,P241999 Porta et. al,).
در نمودار زیر اعتماد جامعه و سرمایه گذاران در قلب سایر عملیات قرار دارد. سایر عملیات عبارتند از: مدیریت، نظارت، کنترل، حسابرسی مستقل، مشاوره، حسابرسی داخلی و رعایت مقررات (قلی زاده،۱۳۹۲،ص ۲۳۱).
نمودار ۲-۳( عملیات حاکمیت شرکتی

۲-۲-۹)سهامداران نهادی

یکی از مکانیسم های کنترلی بیرونی مؤثر بر نظام راهبری شرکت که به طور جهان شمول دارای اهمیت فزاینده ای می باشد، ظهور سرمایه گذاران نهادی به عنوان مالکین سرمایه می باشد. سهامداران نهادی دارای توان بالقوه تأثیر گذاری بر فعالیت های مدیران به طور مستقیم، از طریق مالکیت و به طور غیر مستقیم، از طریق مبادله سهام خود می باشد. تأثیر غیر مستقیم سهامداران نهادی می تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است در قالب یک گروه، از سرمایه گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند و از این طریق موجب افزایش هزینه سرمایه شرکت شوند، زیرا جذب سرمایه برای شرکت های مزبور سخت تر و در نتیجه گران تر خواهد بود(ابراهیمی کردلر،۱۳۸۶،ص۲۱). مطابق با تعریف بوش^[۱۰۲] در سال ۱۹۹۸، سرمایه گذاران نهادی، سرمایه گذاران بزرگ نظیر بانک ها،شرکت های بیمه،شرکت های سرمایه گذاری و … هستند.
با ایجاد شرکت های سهامی بزرگ و حضور گسترده سرمایه گذاران فعال در بازارهای سرمایه، به تدریج با منسجم تر شدن بازار سرمایه کشورها، مالکیت سهام شرکت ها از افراد به نهادها انتقال یافت و این مبنایی برای شکل گیری سهامداران نهادی گردید.با گسترش و توسعه جایگاه سهامداران نهادی در بازار سرمایه، زمینه های لازم برای توجه هرچه بیشتر به این نهادها فراهم گردید و نهایتاً در سال ۱۹۷۱ “بنیاد خدمات سهامداران نهادی”^[۱۰۳] در آمریکا و در آوریل ۱۹۷۳ “کار گروه سهامداران نهادی”^[۱۰۴] در انگلستان شکل گرفتند. از جمله رویدادهایی که منجر به تقویت جایگاه سهامداران نهادی در بازارهای سرمایه کشور ها گردید می توان به موارد زیر اشاره نمود(هاشمی و کمالی،۱۳۸۹،ص ص۲۰۴-۲۰۳):
انتشار گزارش کادبری^[۱۰۵] در سال ۱۹۹۲ در رابطه با نقش سهامداران نهادی در بازار سرمایه.
انتشار گزارش همپل^[۱۰۶] در سال ۱۹۹۸ در رابطه با نقش سهامداران نهادی و اشاره به رشد این گروه از سهامداران در بازار سرمایه.